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建业化工IPO-股权转让存疑 遭创投和骨干员工”抛弃”

作者:潜江市宏光畜牧有限公司 来源:www.qjhgnm.com 未知发布时间:2019-01-06 19:53:33
建业化工IPO:股权转让存疑 遭创投和骨干员工”抛弃”

  近日,浙江建业化工股份有限公司(以下简称:建业化工)在证监会网站披露招股书,拟发行A股股票4000万股,募集资金5.9亿元用于公司主业的发展,保荐机构为浙商证券。

  建业股份的主营业务为低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯、电子化学品等的生产、研发和销售。2015-2017年及2018年1-6月,公司实现营业收入16.15亿元、15.5亿元、18.2亿元和10.77亿元;实现净利润2943.3万元、5534.58万元、18283.58万元和14374.39万元。

  遭创投和骨干员工”抛弃”

  建业股份所属精细化工行业,属于资金和技术密集型行业。然而,作为一家年营收近20亿元的企业,建业股份目前无一家战略投资机构。几年前曾经入股的数家创投在对赌协议实施无望的情况下纷纷同建业股份分道扬镳。

  2010年,建业股份第一次引入投资机构,与点石创投、湖州创投及中安盛投资共同签署《向浙江建德建业有机化工有限公司增资协议书》。增资完成后,点石创投、湖州创投及中安盛投资分别持有建业股份2.35%、2.35%、1.41%股份。

  与此同时,投资机构还与建业股份实际控制人冯烈签署对赌协议,约定如自增资协议生效之日起三年内,建业股份未能向中国证监会中报首次公开发行并上市申请文件并获得审核通过的,点石创投、湖州创投及中安盛投资有权将股份转让给冯烈,并获得相应约定的赔偿。

  在完成引入朕略投资者后,建业股份进行改制,显然公司是奔着IPO而去。不尽人意的是,在增资后的3年并没有如愿在资本市场上市,这或许跟期间IPO暂停1年有关。

  在上市承诺到期,建业股份并没有获得IPO审核通过,点石创投、湖州创投及中安盛投资一致选择退出。

  2013年6月7日,建业股份召开股东大会,同意: (I)点石创投、湖州创投分别将其持有的公司281.69万股股份全部转让给冯烈: (2)中安盛投资将其持有的公司97万股股份转让给冯烈,72万股股份转让给建业投资。

  事实上,抛弃公司的不仅是上述战略投资机构,在公司改制后的近几年间公司的主要骨干也纷纷离职而去。

  2010年,在公司引入战略投资机构前,公司成立了员工持股平台建业投资。成立之后,实际控制人将其持有的89638万元出资额转让给该平台,转让后建业投资持有建业股份1.68%股份。而2013年战略投资机构退出的部分股权也转让至员工持股平台,因此,截止目前,建业投资持有建业股份2.28%股份。

  据招股书披露,建业投资是由46名公司骨干员工共同持股,而截止最新显示有17名员工已经不在公司及子公司任职,接近4成。

  众所周知,员工持股平台是为增强员工对企业的归属感和企业凝聚力,吸引和留住人才而提供的一项福利。员工通常能通过较低的价格获取公司的一定股份,并通过分红或股价的溢价来获取收益。

  “通常能参与持有股份的,都是对公司经营发展比较重要的骨干员工,这些员工也都比较稳定,而像建业股份这样大量骨干员工离职的现象在IPO企业算是罕见,通常是企业经营发生重大变化等原因才可能出现。”业内人士表示。

  值得注意的是,从公司历史沿革中发现建业股份除了点石创投、湖州创投及中安盛投资,就没再引入过任何投资机构,即便是在当前公司资金链紧张的时候。招股书显示,截止2018年上半年公司负债率高达42.63%,经营活动产生现金流为-478.75万元,同时还向银行举债金额1.79亿元。

  从股权结构看,本次发行前公司实际控制人实际控制人冯烈,其直接持有公司67.26%股权,并通过建业投资、建屹投资间接控制公司3.03%的股权,合计控制70.29%的股权。

  显然,从冯烈的持有股权比重来看,公司还存在使用股权进行融资的空间,不用担心因股权融资导致实际控制人股权稀释而出现控股权不稳定的情况。至于建业股份为何不再引入投资机构,是公司觉得没必要还是公司不受投资机构青睐,就不得而知。

  股权转让 或涉嫌利益输送

  建业股份共持有2家全资子公司和2家参股公司。其中,参股的2家公司分别是湖商村镇银行和建业小贷,分别持有3.33%和25.38%。报告期内,建业股份将建业小贷全部股份转让出去。 招股书显示,经公司第三届董事会第六次会议和2018年第-次临时股东大会审议通过,并经杭州市人民政府金融工作办公室审批通过,公司向浙江斐凌工具有限公司转让建业小贷10.38%的股权,向冯烈转让建业小贷15.00%的股权。

  由于本次受让方之一是建业股份实际控制人冯烈,因此为关联交易。而本次股权转让价格是以建业小贷经评估的截至2018年2月28日的净资产为基础,经双方友好协商确定,其中转让给实际控制人冯烈的金额为2008.5万元。

  值得注意的是,根据建业小贷的经营数据,截至2017年12月31日,建业小贷净资产为15316.84万元,2017年度实现净利润1480.79万元。截至2018年6月30日,建业小贷净资产为14769.62万元,2018年1-6月实现净利润752.78万元(以上财务数据未经审计)。

  而本次转让是以2018年2月28日的净资产为基础,由于招股书未披露上述时间的净资产数,以2017年12月31日和2018年6月30日的净资产取中间整数值15000万元为参考值,冯烈所受让15%股权的转让价为2250万元,比实际转让金额高,且这还是再没考虑资产溢价的情况下。

  事实上,从建业小贷2017年和2018年1-6月份的净利润看,公司的估值应该在净资产上有所溢价。而这种折价转让最终受益者毫无疑问是实际控制人冯烈,损失的是建业股份的利益。

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